请在接受之前阅读完整的协议。

应用程序的CLICKWRAP软件许可协议

2018年9月21日版本

通过点击“我同意”按钮，被许可方的授权代表在法律上约束被许可方遵守以下关于访问和使用ANSYS应用程序(“程序”)的条款和条件。

***如果被许可方先前以书面形式与许可方达成软件许可协议，该协议明确规定了程序的使用，则该软件许可协议将取代并取代本CLICKWRAP软件许可协议，而本CLICKWRAP软件许可协议无效

如果您之前有前段所述的书面软件许可协议，您可以点击“我同意”按钮继续。

如果您在接受这些条款和条件之前需要本Clickwrap软件许可协议的打印版本，请单击“我不同意”，然后转到您之前访问程序时查看的应用程序页面上的软件许可协议(PDF)链接，检索并打印本Clickwrap软件许可协议。

在继续之前，请仔细阅读此clickwrap软件许可协议(“协议”)。这是被许可方和许可方之间具有法律约束力的合同，允许被许可方使用本程序，其中包括免责声明和责任限制。

通过点击“我同意”按钮，被许可方的授权代表在法律上约束被许可方遵守本协议中包含的条款和条件。

如果被许可方不同意这些条款和条件，点击“我不同意”按钮表示不接受，则被许可方不得使用该程序，被许可方的订单将不被处理。

1.定义

一个。公司的“关联公司”系指直接或间接控制、受该公司控制或受该公司共同控制的任何个人或其他实体。

B。“渠道合作伙伴”系指许可方的关联方或个人或其他事业单位经许可方授权分发、支持，或既分发又支持程序。许可方在本协议项下的任何义务均可自行决定委托给渠道合作伙伴。

C。“合同用户”系指个人或实体，而非被许可方的正式雇员执行被许可方的内部数据处理服务。

D。“指定网络”系指根据许可密钥标识的局域网，或者，如果程序不受许可密钥控制，则系指被许可方最初向许可方或渠道合作伙伴标识的被许可方打算在其上安装程序的局域网/计算机。

E。“指定地点”系指许可方授权被许可方使用程序的实际地点。

F。“计划生效日期”系指指定的日期在许可密钥中从程序开始访问的日期开始。如果没有许可密钥，则“程序生效日期”是指许可方向被许可方提供程序。

G。“局域网”指指定网络;但是，为了符合LAN的资格，该指定网络必须是只能在指定站点或被许可方的站点访问和使用的局域网25英里或40公里半径内的设施的指定地点，并与指定地点在同一国家内。

H。“租赁许可”系指其许可期限从程序的生效日期开始，并在许可密钥中规定的指定期限内受限制，对于不包含许可密钥的程序，以一(1)年或程序内置到期日中较低者为准，并可根据下文第3条续订。

我。“许可密钥”系指许可方用于允许被许可方访问协议程序的软件许可管理和安全工具或其他设备，且该工具或设备可能有有效期。

J。“许可期限”指的是一段时间在此期间，被许可方被授权按照适用的许可授予使用程序，如未指定，则为许可密钥中所示的期限

K。“许可类型”指类型的的许可证授予为的使用项目(s)。除非许可方另有书面说明，许可类型将被视为局域网。

l“被许可方”系指通过其授权代表(通过点击“我同意”按钮)订立本协议并获得许可方授权使用协议程序的个人或实体，包括被许可方的关联公司。

M。“许可方”指被许可方从其获得许可的ANSYS实体所指明的ANSYS, Inc.或ANSYS, Inc.的关联公司。

N。“付费许可”系指许可期限自程序生效日期开始并永久持续的许可除非按照规定提前终止本协议的条款。只有包含无到期日期的许可密钥的程序才具有“付费许可”许可期限。

O。“程序”系指根据本协议安装并在许可密钥中标识的软件程序(如适用)，包括任何随附文档和对该软件程序的任何技术增强。

P。“侦探”或“技术改进和客户支持指所描述的服务在第9节(b)在下面。

2.格兰特

(a)在被许可方继续遵守本协议条款和条件的前提下，在被许可方点击“我同意”按钮后，许可方授予被许可方a不可转让的、非排他性的、不可转让的权利和许可，没有授予再许可的权利，将本协议项下授权的每个程序用于许可密钥中确定的或许可方以其他方式授权的同步许可数量;为许可期限，并在许可范围内类型。除第9(c)条规定外，只有在获得许可方事先书面同意并支付任何管理费用的情况下，才允许对指定网络进行变更。本协议中的任何内容均不被视为向被许可方传达任何所有权、所有权、版权或任何其他知识产权项目(s)许可方保留许可方未以书面形式明确授予被许可方的有关程序的所有权利。被许可方不得允许其雇员和合同用户以外的人使用本程序。被许可方将要求合同用户(i)按照被许可方在本协议项下的使用方式使用程序，并仅为被许可方的利益而使用程序，以及(ii)受与本协议中规定的条款相同的条款的约束。被许可方对所有合同用户对程序的使用负责。被许可方仅将程序用于其内部数据处理目的，不得将任何程序的全部或任何部分提供给合同用户以外的任何第三方，包括但不限于提供数据处理服务、作为应用程序服务提供商或提供批量处理服务。被许可方对每个程序的使用将仅限于指定地点。

(b)被许可方使用程序的许可进一步限制如下:

(i)评估许可:如果许可方根据许可方提供程序的全部情况自行决定，被许可方已获得用于评估目的的程序(“评估许可”)，则被许可方仅将程序用于内部演示和评估目的，而不得用于生产或商业目的，以确定被许可方是否希望为程序购买许可。

(ii)教育许可:如果许可方根据许可方提供程序的全部情况自行决定，将程序许可用于教育目的(“教育许可”)，则被许可方不得出于商业目的(包括但不限于咨询)使用或允许使用程序，并且只能将程序用于:学生指导;学生项目;学生示威游行;如果被许可方将本程序用于研究项目，许可方可要求被许可方在许可期限结束前至少一个月提交一份案例研究。案例研究将使用英文，包含标题和摘要，并包括:(1)研究的目的;(2)进行研究的方法;(三)取得的成果;(四)所得结果与研究目的的对比结论;(5)项目对研究的贡献;(6)模型和网格的三色图形; and (7) the Program(s) input files or session log file. Large files should be submitted on a CD ROM.

(iii)商业许可(由许可方免费提供):如果许可方根据许可方提供程序的全部情况自行决定，将程序许可用于生产目的，则被许可方仅将程序用于其自己的内部数据处理目的，且仅与许可方对许可方其他软件的许可相一致，许可方通常向被许可方收费提供这些软件。被许可方已与许可方就被许可方使用该等其他许可方软件签订了书面软件许可协议。

程序可以通过许可密钥进行管理，许可密钥可以限制程序的使用，并要求被许可方不时获得新的许可密钥。

(d)许可方将通过每个程序的许可密钥或通过许可方提供的其他方法，向被许可方提供对程序的访问权。被许可方将负责程序的安装。被许可方仅可根据其备份或存档目的对程序进行必要的复制。根据本第2条授予被许可方的许可适用于程序的所有副本。在任何情况下，被许可方不得删除或修改程序中包含的任何版权通知或其他专有标记，并应确保在程序的所有副本中复制此类通知。

(e)被许可方不得以任何方式修改随程序提供的许可密钥。许可方可以提供程序的某些组件的源代码，这些组件应被视为第5条项下的机密信息。被许可方只能修改以源代码形式提供的程序部分。除非本第2(d)条明确允许或当地法律要求允许，被许可方不得(且不得尝试或允许任何第三方尝试)改编、更改、修改、修改、逆向工程、反编译、反汇编或解码整个或任何部分程序，或将整个或任何部分程序翻译成另一种语言。在当地法律明确允许的范围内或要求许可方授予被许可方有权反编译程序，以获得使程序与被许可方已使用或将创建的其他计算机程序互操作所需的信息，许可方将向被许可方提供该等信息，且在未事先向许可方请求该等信息之前，被许可方不得反编译(或试图反编译)程序。许可方有权为提供信息设定合理的条件(例如收取合理的费用)。为了确保被许可方收到适当的信息，被许可方必须首先向许可方提供有关被许可方目标和其他相关软件的充分细节。对适当信息的所有请求将通过按照本协议条款发出的通知发出。除非双方另行签署书面协议，否则被许可方不得创建使用本程序的任何应用程序。

(f)被许可方承认，程序受美利坚合众国出口法律的约束，程序的出口、使用、传输或其他转让受美利坚合众国法律法规的约束。被许可方同意，未经许可方事先书面同意，其不会向任何其他国家、个人或实体获取、出口或传输程序，许可方可自行决定是否同意。

(g)如适用，对于属于美国政府实体的被许可方，除本协议明确授予外，美国政府的使用、复制或披露受本协议和FAR 12.212中规定的限制(非国防部许可)。

3.期限与终止

(a)租赁许可证不可取消由被许可方，将于计划生效日期开始;将有一个等于许可期限的期限，在许可期限结束时将按照许可方或渠道合作伙伴(如适用)设定的当时的续订费用自动续订续期等于紧接前一初始或续期的期限(如适用)除非被许可方、渠道合作伙伴或许可方事先通知其终止意向的适用的租赁许可证在初始或续期(如适用)结束之前。除另有明确说明外，如果许可方或渠道合作伙伴未在续订期限前提供项目的续订报价或后续建议，或被许可方未在续订期限前就该等项目的许可发出采购订单或以其他方式安排付款，则视为根据本第3(a)条发出通知。如果租赁许可证在期限结束前终止，则不应向被许可方退还预付的租赁许可证费用的任何部分。

(b)付费许可的许可将于计划的生效日期开始，除非按照下文第3(c)条的规定终止，否则该许可将是永久的。

(c)在发生以下任何情况时，许可方可立即终止本协议和任何程序许可:(i)被许可方重大违约本协议的任何条款;(ii)被许可方因任何原因停止经营业务;(iii)被许可方已为其全部或部分资产指定了接管人或管理人;(iv)被许可方面临任何破产、破产、重组、清算或其他类似程序，且该程序未在此后十五(15)天内解除;(v)转让被许可方的大部分资产或已发行的有表决权证券(包括但不限于通过与任何其他个人或实体合并的方式)，或出售被许可方的业务，或任何其他交易或一系列相关交易，其中在该交易之前的被许可方的证券持有人在交易后立即持有被许可方的至少大部分已发行的有表决权证券;或(vi)被许可方未经许可方事先书面批准而试图转让本协议的任何行为。

(d)如果许可因任何原因终止本协议项下授予的项目，则不应向被许可方退款，且被许可方应立即退款卸载将程序从安装程序的计算机上删除，并向许可方书面证明程序是安全的卸载其所有副本已销毁或退还给许可方或渠道合作伙伴。被许可方应立即将向许可方或渠道合作伙伴提供的与本计划有关的任何机密信息或材料归还给许可方或渠道合作伙伴，除非许可方或渠道合作伙伴另有规定。

4.付款

对于许可方或其关联方直接向被许可方销售节目许可，被许可方同意按照许可方或其关联方的要求支付节目许可费。除另有约定外，对于许可方或其关联方的此类许可销售，被许可方同意在许可方或其关联方开具发票之日起三十(30)天内支付程序许可费。如果被许可方未在规定期限内付款，许可方或其关联公司可按未付余额每月1.5%的金额向被许可方收取利息。对于渠道合作伙伴(而非许可方的关联公司)向被许可方销售的节目许可，付款被许可方在本协议项下支付的款项将支付给渠道合作伙伴，除非许可方另行书面通知被许可方，在这种情况下，被许可方同意按照许可方的规定支付款项。费用不包括所有增值税、销售税、使用税等。被许可方应支付与协议计划相关的所有税款，但不包括基于许可方或渠道合作伙伴收入的任何税款。如果申请免税，被许可方必须提供有效的免税证明。

5.机密信息

被许可方特此承认，程序包含机密和专有信息，包括商业秘密属于…许可方或其关联方或供应商。除第2(a)条允许的范围外，被许可方不得向任何第三方披露程序，并且只能按照本协议的条款使用程序。

6.保证;救济限制

(一)除非许可方另行书面同意，本程序“按原样”提供给被许可方，不作任何形式的保证。许可方、渠道合作伙伴及其各自的关联公司和供应商不承担与程序或其任何部分有关的所有保证、条件或陈述(明示或暗示、口头或书面)，包括但不限于所有权、不侵权、适销性、或适合或适合于任何目的的任何和所有保证或条件(无论许可方或渠道合作伙伴及其各自的关联公司和供应商是否知道、有理由知道、已被告知或实际上知道任何该等目的)，无论该等目的是由于法律、贸易中的习惯或习惯或交易过程而产生的。许可方、渠道合作伙伴及其各自的关联公司和供应商不保证通过使用程序获得的结果的准确性或适用性。

(b)除许可方与被许可方单独签署的协议外，被许可方不得提供任何口头对话、陈述、陈述或其他文件作为解释、扩展、更改、增加或使上述内容无效的证据。

7.赔偿

(a)许可方将自费为任何第三方针对被许可方提起的任何索赔、诉讼或程序(均称为“索赔”)进行抗辩，只要该等索赔是基于本程序侵犯或与该第三方根据《伯尔尼公约》签署国版权法享有的任何权利相冲突的索赔;根据美国、美国任何州或欧盟任何成员国的法律颁发的任何商标;或美国、美国任何州或欧盟任何成员国的任何商业秘密法。许可方将支付因任何该等索赔而由有管辖权的法院最终判给被许可方的所有费用和损害赔偿金;但是，前提是被许可方(i)及时书面通知许可方这样的要求;(ii)由许可方自行选择律师，及时给予许可方控制和指导该等索赔的调查、准备、辩护和和解的权利(前提是被许可方有权自费合理参与任何该等索赔的辩护);(三)为其辩护提供协助和充分合作。如果程序存在或许可方认为可能存在上述侵权行为，许可方可自行选择(i)替换或修改程序以避免侵权，(ii)获得被许可方继续使用程序的权利，或(iii)终止对程序和/或本协议的任何许可，并要求被许可方将程序退还给许可方。在此情况下，许可方将按比例向被许可方退还为该等项目支付的部分款项。对于付费许可，该比例计算将基于适用交付日期后36个月内的直线折旧。

(b)上述赔偿不适用于基于或产生于以下情况的任何索赔:(i)以非设计的方式或不按照随附文档(如有)的方式使用程序;(ii)使用程序，而使用许可方向被许可方提供的后续软件版本本可避免此类侵权;或(iii)被许可方在收到任何声称侵权的通知后继续使用程序。对于许可方或其操作、使用或接收程序对任何知识产权(包括任何商业秘密)的侵权或侵权索赔，本第7条代表被许可方的唯一和排他性救济，以及许可方的全部责任和义务。

8.责任限制和赔偿

(一)在法律允许的最大范围内，许可方、其联属公司和供应商以及渠道合作伙伴无需对被许可方或任何其他方承担任何间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的、惩戒性的或附带的损害或损失负责。无论双方是否已被告知该等损害或损失的可能性，所述责任限制包括但不限于:利润损失(无论是直接的还是间接的);收入;预期储蓄;商誉;商业机会;浪费或损失生产和/或管理人员或员工的时间;软件数据或数据库配置丢失或损坏;被许可方对程序的使用;被许可方无法使用程序;不准确的输出; Licensor's breach of this Agreement;或在本协议项下产生或与本协议相关的任何其他索赔，无论是在合同、过失、侵权或任何其他责任理论下。除许可方根据第7条承担的赔偿义务外，在任何情况下，许可方及其关联方、供应商和渠道合作伙伴对被许可方或任何第三方的总责任均不得超过(a)就付费许可而言，为该等付费许可最初支付的许可费(不包括任何TECS费用或其他费用)，或就租赁许可而言，在之前的十二(12)个月内为该租赁许可证支付的许可费或(b) 5,000美元。被许可方承认，考虑到所有情况，许可方的责任限制是合理的，因为，除其他外，如果没有这些限制，因许可方或渠道合作伙伴违反本协议而可判给被许可方的损害赔偿金额可能不成比例地大于已支付或应付的项目许可费。被许可方承认其已购买了足够的保险以涵盖其在本协议项下的风险。为免生疑问，被许可方应完全负责按照最佳行业惯例保存其软件、数据和数据库配置的完整备份副本。

(b)许可方及其关联方、供应商和渠道合作伙伴的每一名员工、代理商和分包商均可以其个人名义并为其自身利益依赖并执行本第8条中的责任排除和限制，就像在本第8条中出现的“许可方及其关联方、供应商和渠道合作伙伴”之后出现的“及其员工、代理商、分包商和供应商”一样。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，任何一方均不限制其对另一方的责任(如有)，因为另一方排除或试图排除其责任将是非法的，但本条款中没有任何内容赋予另一方以其他方式无权享有的任何权利或救济。

(d)程序是一种数学分析工具，旨在协助被许可方进行开发和设计过程，需要相当的技能和判断力才能正确使用程序并解释计算结果。被许可方在产品生产和销售前对产品进行严格、全面的原型或其他测试，本协议不应作为被许可方的替代方案。被许可方同意对许可方及其联属公司、供应商和渠道合作伙伴及其管理人员、董事、员工和代理(统称为“受补偿方”)因被许可方使用程序而产生的所有损失、损害、责任(包括合理的律师费)，包括该等损失、损害进行抗辩、赔偿并使其免受损害。因受补偿方的过失而引起的责任;但前提是，该等赔偿义务不得延伸至(i)根据第7条要求许可方赔偿被许可方的索赔，或(ii)因被补偿方故意不当行为引起的索赔。

9.技术增强和客户支持(tecs)

(a)除非许可方另有书面约定，否则TECS不包含在本程序中。许可方可自行决定提供客户支持和/或技术改进，并可要求被许可方支付额外费用。只有在许可方以书面形式向被许可方表明将提供TECS的情况下，第9(b)条和第9(c)条的规定才适用。

(b) TECS将包括(i)合理的网页、论坛、电话或电子邮件支持(“客户支持”);和/或(ii)许可方提供的程序发布或更正，无需向计划许可通常(“技术增强”)。客户支持将由许可方或其指定人员自行决定提供。技术改进将由许可方自行决定，并在许可方自行决定的时间内提供。

(c)在被许可方有权就某一项目获得TECS的期间，被许可方可在TECS生效之日起一年内，因指定网络发生变更而要求三(3)次更换许可证密钥，不收取任何额外费用。

10.杂项

(a)本协议中要求的所有通知应以书面形式发给各方，并通过航空挂号邮件、国际航空快递、传真或双方同意的同等方式送达。通知将在收到传真、挂号信或其他双方同意的送达收据时生效。所有通知应由一方使用许可表格或服务协议中所示的联系信息向另一方发出，除非事先已以书面形式向发出通知的一方发出变更通知。

(b)未经许可方事先书面同意，被许可方不得将本协议或个别程序的许可转让给任何第三方。本协议对协议双方及其各自的继承人、被允许的受让人和被允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

(c)第2(e)条、第3(d)条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条和第10条的规定在本协议或任何单个程序许可终止后继续有效。

(d)本协议各方的权利和义务受宾夕法尼亚联邦实体法管辖，不包括《联合国国际货物销售公约》和法律选择条款。

(e)本协议各方同意，就本协议项下产生的或与本协议相关的任何法律诉讼而言，联邦法院和州法院对宾夕法尼亚州华盛顿县维持管辖权，其地点和管辖权均为联邦法院和州法院。

(f)如果本协议的任何条款无效，则该条款仅在该无效范围内无效，而本协议的其余部分不无效。

(g)任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被解释为该方放弃此后执行该等条款的权利。

(h)在被许可方收到(实物或电子方式)程序之前，被许可方的程序副本的利益和负担以及丢失和损坏的风险将一直由许可方承担。

(i)本协议构成双方之间协议的完整和排他性声明，取代双方之间与本协议主题事项有关的所有口头或书面建议以及所有其他通信。除本协议特别规定外，本协议仅可通过经双方正式授权的官员或代表签署的书面修正案进行修改。被许可方发出的任何采购订单或任何其他标准化业务表格，即使该等采购订单或其他标准化业务表格规定其优先于双方之间的任何其他协议，也不得以任何方式有效地与本协议条款相抵触、修改或删除。对该等采购订单或标准化业务形式的任何书面或口头确认均不视为后续书面确认，也不视为对该等条款的接受。

(j)分发的任何开放源代码软件仅希望它有用，但“按原样”提供，没有任何明示或暗示的保证;包括但不限于对适销性或适合某一特定目的的默示保证。在任何情况下，许可方、版权持有人或贡献者均不对任何直接、间接、附带、特殊、惩戒性或后果性损害(包括但不限于，替代商品或服务的采购;损失:失去使用、数据或利润;(或业务中断)无论如何造成的，以及根据任何责任理论，无论是合同责任，严格责任，还是侵权行为(包括疏忽或其他)，以任何方式因使用此开源软件而引起的，即使被告知这种损害的可能性。

(k)双方要求本协议及其所有相关文件以英文起草。

(l)除本协议明确规定外，本协议不存在有意或无意的第三方受益人。

我同意我不同意