请在接受之前阅读完整的协议。

Clickwrap软件许可协议

2022年10月31日

***如果被许可方先前已与许可方就软件许可协议达成书面协议，该软件许可协议将取代本clickwrap软件许可协议，且本clickwrap软件许可协议无效。***

许可方可以在程序中嵌入符合许可的技术，如果对程序的某些代码文件进行了修改，或者如果怀疑或确认对程序进行了未经授权的访问或使用，则该技术将向许可方报告识别信息，包括地理位置信息。被许可方在接受之前必须充分阅读并理解第11条(本协议)。**

如果您之前有前段所述的书面软件许可协议，您可以通过单击“我同意”按钮(或下面的按钮，否则表示您同意这些条款)继续安装。

通过点击“我同意”(或下面的按钮，否则表示您同意本条款)，您也同意适用范围内的Ansys全球隐私声明(ansys.com/privacy)。

尽管有上述规定或书面软件许可协议的任何条款，除新技术开发许可和保密协议(“书面测试版协议”)外，被许可方无权根据书面软件许可协议的条款使用程序的测试版。本clickwrap软件许可协议仅适用于程序测试版的使用，除非您有书面测试版协议。如果您有书面测试协议，则书面测试协议的条款将取代并取代此clickwrap软件许可协议。

如果您在接受这些条款和条件之前需要本Clickwrap软件许可协议的打印版本，请打印本Clickwrap软件许可协议，然后单击“我不同意”(或者下面的按钮，否则表示您不接受这些条款)，然后进入安装中的License . txt获取并打印本Clickwrap软件许可协议。

在继续之前，请仔细阅读此clickwrap软件许可协议(“协议”)。这是被许可方和许可方之间具有法律约束力的合同，允许被许可方使用本程序，其中包括免责声明和责任限制。

通过点击“我同意”按钮，被许可方的授权代表在法律上约束被许可方遵守本协议中包含的条款和条件，并在适用的范围内遵守ansys全球隐私声明(ansys.com/privacy)的条款。

如果被许可方不同意这些条款和条件，单击表示不接受的“我不同意”按钮，立即从被许可方的计算机中删除程序，并在三十(30)天内将软件和所有相关磁盘和文档退还给许可方或其授权渠道合作伙伴，被许可方将获得全额退款。

1.定义

(一)公司的“关联公司”系指直接或间接控制、受该公司控制或受该公司共同控制的任何个人或其他实体。合资企业不应被视为任何一方的关联企业。

(B)“测试版”是指程序的预发布版本。

C。“渠道合作伙伴”系指许可方的关联方或个人或其他事业单位经许可方授权分发、支持，或既分发又支持程序。许可方在本协议项下的任何义务均可自行决定委托给渠道合作伙伴。

(C)“渠道合作伙伴”系指许可方的关联公司或经许可方授权分销和/或支持项目的非关联业务实体。

(D)“合同用户”系指被许可方或其联属公司受雇执行被许可方或其联属公司内部数据处理服务的个人或实体，而非被许可方或其联属公司的正式雇员。

(E)“数据库”系指被许可方能够方便地访问数据的有组织的数据集合。

(F)“指定网络”系指根据许可密钥标识的局域网，或者，如果程序不受许可密钥控制，则系指被许可方最初向许可方或渠道合作伙伴标识的被许可方打算在其上安装程序的局域网/计算机。

(G)“指定地点”系指许可方授权被许可方使用程序的实际地点。

(H)“程序生效日期”系指许可密钥中指定的作为程序开始日期的日期。如果没有许可密钥，则“程序生效日期”系指被许可方首次安装程序的日期。

(I)“局域网许可”系指允许被许可方及其关联方的员工和合同用户在指定场地半径25英里(40公里)范围内使用协议程序的许可。

(J)“租赁许可”系指具有固定到期日的许可，其许可期限从程序的生效日期开始，到许可密钥中指定的日期结束;对于不包含许可密钥的程序，则为一(1)年或程序内置到期日中较低者，并可根据下文第3条续订。

(K)“许可密钥”系指许可方用于允许被许可方访问程序的软件许可管理和安全工具或其他设备，且该等工具或设备可能有有效期。

(左)“许可期限”系指被许可方被授权根据适用的许可授予使用程序的期间。

(M)“许可类型”是指局域网许可或广域网许可。除指定用户许可外，除许可方或渠道合作伙伴另有说明外，许可类型将被视为局域网许可。除非许可方或渠道合作伙伴另有说明，指定用户许可的许可类型将被视为全球广域网许可。

(N)“被许可方”系指经许可方授权使用程序的个人或实体，该个人或实体通过其授权代表按“我同意”按钮签订本协议。

(O)“被许可方数据”系指与模拟结果、输入、输出或其他可能由被许可方创建或输入并可供程序用户使用的信息相关的信息。

(P)“许可方”指ANSYS, Inc。

(问)“手册”系指许可方最新的用户手册。

(右)“指定用户”系指被许可方或其关联公司的雇员或合同用户，经被许可方授权成为本程序的用户，并可通过其电子邮件地址识别为唯一用户。

(年代)“指定用户许可证”系指授权单个指定用户使用单个程序的许可证。

(T)“付费许可”系指许可期限自程序生效之日起并持续至永久的许可，除非根据本协议条款提前终止。只有包含无到期日期的许可密钥的程序才具有“付费许可”许可期限。

(U)“程序”系指根据本协议安装并在许可密钥中标识的软件程序(如适用)，包括任何随附文档和对该软件程序的任何技术增强。某些程序可能需要使用关系数据库管理系统和/或跨平台面向文档的数据库程序(统称为“数据库程序”)。数据库程序不包括在程序中。

(V)“程序数据”系指与许可方向程序用户提供的属于许可方、其关联方或供应商的材料(即构成或可制成物品的物质)相关的信息。

(W)“TECS”或“技术增强和客户支持”系指下文第9(a)条中所述的服务，在支付任何适用费用后，由许可方自行选择向被许可方提供这些服务。

(X)”广域网许可”系指协议程序的许可，该许可允许被许可方及其联属公司的员工和合同用户在距离报价单中规定的指定地点25英里(40公里)以上的地方使用协议程序。

2.格兰特

(a)在被许可方继续遵守本协议条款和条件的前提下，在被许可方点击“我同意”按钮后，许可方授予被许可方不可转让、非排他性、不可转让的权利和许可，在许可期限内，在许可类型范围内使用程序，但无权授予再许可。

(b)对于非具名用户许可的所有许可，被许可方应有权使用许可表格或报价中指明的程序的同时任务或活动进程的数量。Ansys在其产品文档或其网站上确定的包含用户主机显示计数(“超高清计数”)组件的任何程序，仅就此类超高清计数组件而言，还将使以下功能成为可能:每个此类组件可由不超过一(1)名用户同时在一台计算机上使用单个显示器，以同时使用该组件的尽可能多的实例。与该计划相关的未被UHD计数的任何组件应限于许可表格或报价中确定的同步任务或活动进程的数量。

(c)对于指定用户许可，被许可方只能允许指定用户使用程序。指定用户的指定将由被许可方决定。每个指定用户都有一个用户名和密码来访问他或她的指定用户许可证。对于每个指定用户许可证，指定用户将被授权仅在指定用户为主要用户的一台计算机或工作站上安装程序。“指定用户”不得与任何其他人(包括其他“指定用户”)共享其“指定用户许可证”。被许可方可以在订阅许可的许可期限内合理地更改指定用户，前提是此类更改不会导致被许可方超过其已获得的指定用户许可数量。如果被许可方已获得付费许可，但未在指定用户许可的TECS上更新，则许可方可以允许被许可方更改指定用户，前提是此类更改不会导致被许可方超过其已获得的指定用户许可数量。

(d)被许可方仅将程序用于其自身的内部数据处理目的，不得将任何程序的全部或任何部分提供给除其关联公司和合同用户以外的任何第三方，仅用于支持其内部数据处理。内部数据处理目的包括使用程序向第三方提供咨询服务，但不包括提供数据处理服务、作为应用程序服务提供商或提供批量处理服务。

(e)许可方未向被许可方转让程序中或与程序相关的任何所有权、所有权、版权或任何其他知识产权，并且许可方保留未经许可方以书面形式明确授予被许可方的程序中的所有权利。

(f)被许可方不得允许其及其关联方员工和合同用户以外的人使用协议程序。被许可方负责其关联公司和合同用户使用程序，并确保关联公司和合同用户(i)仅将程序用于为被许可方及其关联公司执行内部数据处理服务，以及(ii)同意并遵守本协议条款。

(g)被许可方负责程序的安装。被许可方仅可在其备份或存档所需的情况下复制程序。在任何情况下，被许可方不得删除或修改程序中包含的任何版权通知或其他专有标记，并应确保在程序的所有副本中复制此类通知。

(h)被许可方使用程序的许可进一步限制如下:

(i)评估许可:如果许可方根据许可方提供程序的全部情况自行决定，被许可方已获得用于评估目的的程序(“评估许可”)，则被许可方仅将程序用于内部演示和评估目的，而不得用于生产或商业目的，以确定被许可方是否希望为程序购买许可。

(ii)学术许可:如果被许可方根据许可方提供程序的全部情况，自行决定将程序许可用于教育目的(“学术许可”)，则被许可方同意如下内容:

• 被许可方不得将学术许可用于竞争分析(如基准测试)或任何商业目的，包括但不限于咨询。
• 使用学术许可进行的分析工作必须是非专有工作。
• 被许可方及其雇员和使用学术许可的合同用户必须是或隶属于学术机构。除其员工和合同用户外，被许可方还可以允许该等学术设施的学生个人访问和使用学术许可，在这种情况下，该等学生应被视为合同用户。
• 尽管本协议中有任何相反的条款，被许可方仍可在指定地点或指定地点半径五十(50)英里/八十(80)公里范围内的任何其他地点访问和使用具有局域网许可类型的学术许可。具备Ansys学术多物理场校园解决方案和/或学术扩展局域网的学术许可(可在许可表格或报价中注明)可由被许可方在指定地点或与指定地点位于同一国家的任何其他地点访问和使用;但前提是:(i)此类获取和使用目前并将继续受出口法的约束，(ii)被许可方明确禁止在任何美国禁运国家或地区或在其境内获取或使用学术许可;以及(iii)学术许可的访问和使用应仅限于在指定地点上课和/或注册上课的被许可方员工和合同用户(包括学生)。此类限制适用于学术许可的任何访问和/或使用，包括但不限于通过VPN连接、云访问或通过许可证借用进行访问。
• 学术许可的TECS将由许可方和/或其关联方和渠道合作伙伴自行决定。在提供TECS的情况下，所有客户支持请求必须通过Ansys学生社区发起。
• 在项目名称中包含术语“关联”的学术许可仅可用于与行业相关的研究、学位和/或非学位相关的研究、学生指导、学生项目和学生演示。
• 在项目名称中包含“研究”一词的学术许可仅可用于学位和/或非学位相关的研究、学生指导、学生项目和学生演示。
• 在程序名称中包含术语“教学”或“EduPack”的学术许可，以及可在www.nc-verify.com/students上下载的Ansys学生产品，仅可用于学生指导、学生项目和学生演示。
• 在程序名称中包含术语“学术”或“工具”但不包含术语“助理”、“研究”或“教学”的学术许可，承担与它们一起使用的学术许可的使用条款。当作为独立程序使用时，或者如果学术许可与任何其他学术许可没有关联，则学术许可只能用于学位和/或非学位相关的研究、学生指导、学生项目和学生演示。
• 在程序名称中包含“校园解决方案”一词的学术许可包含学术研究和学术教学产品的组合，因此，这些组成产品中的每一个都必须按照上述“研究”和“教学”使用条款使用。
• 如果被许可方将程序用于研究项目，则应许可方要求，被许可方应在许可期限结束前提交一份案例研究。案例研究将使用英文，包含标题和摘要，并包括:(1)研究的目的;(2)进行研究的方法;(三)取得的成果;(四)所得结果与研究目的的对比结论;(5)项目对研究的贡献;(6)模型和网格的三色图形;(7)程序输入文件或会话日志文件。
• 许可方单独提供开源软件包(以下简称“Ansys开发工具”)，允许Ansys开发工具的用户开发与许可方软件产品(以下简称“开发应用程序”)协同工作的应用程序。尽管与学术许可相关的任何使用限制将继续适用，许可方同意被许可方可以将学术许可用于测试被许可方正在开发的任何开发应用程序的其他目的。为免生疑问，该等测试目的不包括也不允许被许可方(i)对程序进行逆向工程，(ii)使用程序将任何程序的性能、功能或其他组件与其他软件程序进行比较，或以其他方式进行基准测试活动，或(iii)将程序用于收集使用证据或诉讼目的。

(iii)测试版许可:如果许可方根据许可方提供程序的全部情况自行决定，被许可方获得了程序的测试版(“测试版许可”)，则被许可方仅将测试版许可用于内部评估和探索，而非用于生产或商业目的，以便向许可方提供有关程序及其操作的反馈。该测试版许可证的许可期限最多为三(3)个月。考虑到本协议授予的测试版许可，被许可方同意如下:

• 被许可方应向许可方报告在评估程序时发现的程序中的任何故障、缺陷、错误或功能缺陷(“程序缺陷”)(例如，如果程序未按照许可方的规范执行);和
• 被许可方可以就许可方提供的程序或其他信息向许可方提供建议、观察、反馈、评论、推荐用例或其他声明(统称“反馈”)。被许可方同意，任何反馈均应完全基于自愿，且在没有单独协议的情况下，不会对许可方产生任何保密义务。在任何情况下，反馈都不应被视为被许可方的机密信息。如果被许可方遇到任何程序缺陷，则应向许可方报告此类情况;和
• 许可方有权在其认为合适的情况下，自由披露和使用被许可方的反馈意见以及被许可方关于项目缺陷的报告内容，对被许可方不承担任何义务。

(iv)评估许可和教育许可的保证:对于评估许可和教育许可，程序“按原样”提供给被许可方，不作任何形式的保证。许可方和渠道合作伙伴及其各自的子公司、关联公司和供应商不承担与程序或其任何部分有关的所有保证、条件或陈述(明示或暗示，口头或书面)，包括但不限于所有权、不侵权、适销性、或适合或适合于任何目的的任何和所有保证或条件(无论许可方或渠道合作伙伴及其各自的关联公司和供应商是否知道)。有理由知道、已被告知或事实上知悉任何该等目的)，不论该等目的是由法律、贸易习惯或惯例或交易过程所引致。本协议第6条不适用于评估许可和教育许可。

(v)测试版许可的保证:被许可方理解并同意，其接受测试版许可仅用于实验探索目的。被许可方进一步理解并同意，预计本协议中可能存在程序缺陷，且该等程序缺陷的发生是本协议项下建立的技术探索关系所固有的。鉴于本协议的性质以及被许可方作为程序评估者的预期用途，被许可方同意，在其业务的任何方面的运营中，不应完全依赖程序。被许可方接受程序不作任何形式的保证。许可方和渠道合作伙伴及其各自的子公司、关联公司和供应商不承担与程序或其任何部分有关的所有保证、条件或陈述(明示或暗示，口头或书面)，包括但不限于所有权、不侵权、适销性、或适合或适合于任何目的的任何和所有保证或条件(无论许可方或渠道合作伙伴及其各自的关联公司和供应商是否知道)。有理由知道、已被告知或事实上知悉任何该等目的)，不论该等目的是由法律、贸易习惯或惯例或交易过程所引致。被许可方承认，本协议项下许可的程序仅处于实验状态，在最终发布版本之前，程序可能会发生重大变化。许可方不保证程序中包含的技术或被许可方提供的反馈将在任何时候作为商业软件产品提供。本协议第6条不适用于测试版许可。

(vi)测试版许可的TECS:在本协议有效期内，许可方可向被许可方提供其认为适当的更新、修复和其他材料，以协助被许可方执行本协议规定的评估。本协议第9条不适用于测试版许可。

(i)许可方将通过许可密钥或许可方提供的其他方式向被许可方提供对程序的访问权限。许可密钥可能会限制程序的使用，并要求被许可方不时获得新的许可密钥。在被许可方有权获得节目的TECS期间，由于指定网络的变更，被许可方可以在每个TECS期间免费为该节目要求三(3)个替换许可证密钥。如果许可方同意在每个TECS期间或被许可方无权接收TECS期间提供超过三次的替换许可密钥，则许可方可收取额外费用。

(j)许可方可向被许可方提供和/或许可方可以其他方式向被许可方提供可用于创建可与程序协同使用的应用程序(“自定义应用程序”)的软件开发工具包和文档。自定义应用程序可以包含程序的组成部分。未经许可方同意，被许可方不得开发与协议程序直接竞争的定制应用程序，也不得向任何第三方分发、许可或以其他方式提供定制应用程序。

(k)被许可方不得以任何方式修改随程序提供的许可密钥。除非本第2(k)条明确允许或当地法律要求，被许可方不得(且不得尝试或允许任何第三方尝试)改编、更改、修改、修改、逆向工程、反编译、反汇编或解码整个或任何部分程序，或将整个或任何部分程序翻译成另一种语言。如果当地法律明确授予或要求许可方授予被许可方反编译程序的权利，以获得使程序与被许可方已使用或将创建的其他计算机程序互操作所需的信息，则许可方将向被许可方提供该等信息，且被许可方在未事先向许可方请求该等信息前，不得反编译(或试图反编译)程序。许可方有权为提供信息设定合理的条件(例如收取合理的费用)。为确保被许可方收到适当的信息，被许可方必须首先向许可方提供有关其目标和其他相关软件的充分细节。对适当信息的所有请求将通过按照本协议条款发出的通知发出。未经许可方事先书面许可，被许可方不得将程序(全部或任何部分)分发给任何第三方(在协议明确允许的范围内，不包括关联公司和合同用户)，也不得将程序与任何第三方软件链接或编译，或与任何第三方软件一起编译。许可方可自行决定是否同意。

(l)被许可方承认并同意，程序须遵守美国法律和其他有关程序出口和/或再出口的适用法律，包括但不限于《出口管理条例》、美国财政部外国资产控制办公室颁布的金融交易限制条例、《国际紧急经济权力法》、《美国出口管理法》、《美国对外贸易法》，以及根据该法案颁布的所有法规、命令和许可证(统称“出口法”)。被许可方保证其及其关联方和合同用户目前并将继续遵守与协议程序相关的所有此类出口法律，并承认出口法律可能会随时间而改变。被许可方还保证，其在出口、再出口、接收、购买、采购或以其他方式获取美国政府任何机构监管的任何产品、商品或技术数据方面，从未、目前也未被禁止、暂停、禁止或损害。被许可方保证，除非向许可方发出通知，并根据《出口法》的要求事先获得授权，否则被许可方不会故意将许可方转让给被许可方的任何程序或任何技术数据直接或间接地再出口到违反《出口法》或本协议的任何目的地、个人或实体。

(m)如适用，对于作为美国政府实体的被许可方，许可方软件为商用计算机软件(如民用机构采购的《联邦采购条例》(“FAR”)2.101和国防机构采购的《国防部FAR补充条例》(“DFARS”)252.227-7014(a)(1)所定义)。如果软件是由民事机构或代表民事机构许可的，则许可方提供软件、软件文档以及符合FAR 12.212(计算机软件)和FAR 12.211(技术数据)的本协议所规定的任何其他技术数据。如果软件是由任何国防部机构或代表任何国防部机构许可的，则许可方应根据DFARS 227.7202-3提供该软件、其文档和任何其他受本协议约束的技术数据。如果这是国防部的分包合同，国防部代理客户可以根据DFARS 252.227-7015(b)获得技术数据的额外权利。本美国政府权利条款代替并取代任何其他FAR、DFARS或其他涉及政府在计算机软件或技术数据方面权利的条款或规定。

(n)就SCADE系列产品而言，许可方可提供该等程序的某些组件的源代码，该源代码应被视为第5条项下的程序机密信息。除本协议中规定的条款外，此类源代码还应受本协议条款第2段中具体规定的有关此类源代码的附加条款的约束//www.nc-verify.com/footer/terms-and-conditions/scade．

3.期限与终止

(a)租赁许可不可被许可方取消，从程序的生效日期开始，其许可期限截止于许可密钥中规定的到期日;如果程序没有许可密钥，则许可期限截止于一(1)年或程序内置到期日中较低者。除下文规定的情况外，在当时的许可期限结束时，租赁许可证将按照被许可方与许可方或渠道合作伙伴(如适用)商定的续期费用自动续期。续订许可期限等于(如适用)前一个许可期限的期限(但该期限可在该许可期限的任何给定续订期限内经双方协议延长或缩短，以使该许可期限与被许可方许可的其他租赁许可证或付费许可证的TECS期限重合)。如果被许可方、渠道合作伙伴或许可方事先通知其不打算续约，则租赁许可证将不予续约。如果被许可方未在当时的许可期限届满前就租赁许可向许可方或渠道合作伙伴发出采购订单，则被许可方应被视为已发出不续签通知。如果许可方或渠道合作伙伴未在当时的许可期限届满前提供租赁许可的续期报价，则应视为许可方和渠道合作伙伴已发出不再续期的通知。

(b)测试版许可将从程序的生效日期开始，并在许可期限结束时自动到期。

(c)付费许可的许可将于计划的生效日期开始，除非按照下文第3(d)条的规定终止，否则该许可将是永久的。

(d)如果被许可方未能在付款到期日后三十(30)天内向渠道合作伙伴或许可方(如适用)支付当时的许可费，许可方可终止租赁许可。如果租赁许可证在期限结束前终止，则不应向被许可方退还预付的租赁许可证费用的任何部分。在发生以下任何情况时，许可方可立即终止本协议和任何节目许可:(i)被许可方严重违反本协议的任何条款，且在收到许可方或渠道合作伙伴的违约通知后三十(30)天内未能纠正该等违约行为，但许可方可因被许可方无法纠正的任何重大违约行为而终止本协议和任何节目许可;(ii)被许可方因任何原因停止经营业务;(iii)被许可方已为其全部或部分资产指定了接管人或管理人;(iv)被许可方面临任何破产、破产、重组、清算或其他类似程序，且该程序未在此后十五(15)天内解除;(v)转让被许可方的大部分资产或已发行的有表决权证券(包括但不限于通过与任何其他个人或实体合并的方式)，或出售被许可方的业务，或任何其他交易或一系列相关交易，其中在该交易之前的被许可方的证券持有人在交易后立即持有被许可方的至少大部分已发行的有表决权证券;或(vi)被许可方未经许可方事先书面批准而试图转让本协议的任何行为。(i)许可方严重违反本协议或许可表格的任何条款，且在被许可方发出违约通知后三十(30)天内未能纠正该违约行为;或(ii)许可方因任何原因停止开展业务，在此情况下，许可方应按比例向被许可方退还已支付的租赁许可证或TECS金额的一部分。 This Agreement may also be terminated by Licensor if pursuant to Section 6(e)(iii) or 7(a) all of Licensee's licenses of the Program(s) are terminated.

(e)如果本协议项下授予的程序许可因任何原因终止，被许可方应立即从安装程序的计算机上卸载程序，并书面向许可方证明已不再安装程序，并已销毁或将其所有副本退还给许可方或渠道合作伙伴。被许可方应立即将向许可方或渠道合作伙伴提供的与本计划有关的任何信息或材料归还给许可方或渠道合作伙伴，除非许可方或渠道合作伙伴另有规定。

4.付款

对于许可方或其关联方将收到付款的程序许可和/或TECS的销售，被许可方或其关联方应在许可方或其关联方开具发票之日起三十(30)天内支付相应费用。对于任何逾期付款，许可方或其关联公司(如适用)可向被许可方收取利息，其金额等于未付余额每月1.5%的较低者或法律允许的最高金额。对于非许可方关联方的渠道合作伙伴将收到付款的租赁许可证、付费许可证和/或TECS的销售，被许可方或其关联方应在收到该渠道合作伙伴的发票后三十(30)天内支付相应费用，除非另有约定。向被许可方报价的许可费和TECS费用不包括所有增值税、销售税、使用税等。被许可方将支付与该交易相关的所有税款，不包括基于许可方或渠道合作伙伴收入的任何税款。如果申请免税，被许可方必须提供有效的免税证明。

5.机密信息

(a)被许可方承认，程序包含由许可方或其关联方拥有或许可的机密和专有信息，包括商业秘密(“程序机密信息”)。对于测试版许可，程序机密信息还包括与程序有关的任何及所有信息以及被许可方对程序的评估结果。

(b)除项目和项目机密信息外，双方同意，一方(“披露方”)根据本协议向另一方(“接收方”)披露的任何其他信息，如果标记或标识为机密信息，或考虑到信息的性质或披露的情况，应合理地理解为机密信息(“其他机密信息”)，并且与项目机密信息一起，(“保密信息”)将仍然是披露方的财产。与许可方、其关联方、技术供应商、渠道合作伙伴或被许可方或其关联方的业务计划、战略、技术、研发、现有和潜在客户、计费记录、产品或服务相关的任何信息，即使没有明确标记或标识，也将被视为机密信息。接收方应以不低于合理程度的谨慎保护机密信息不被披露给他人。接收方同意，其将不会(i)以任何方式为自己的账户或任何第三方的账户使用披露方的机密信息，但为行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务而使用的除外;或(ii)披露任何该等机密信息，但向(a)其员工、关联公司、因行使其在本协议项下的权利和履行其在本协议项下的义务而需要接触该等保密信息的渠道合作伙伴和顾问;以及(b)专业顾问，如果是许可方，则是技术供应商(仅用于支持目的);但该等员工、关联公司、顾问、渠道合作伙伴、专业顾问和技术供应商有义务按照本条款保护机密信息不受未经授权的使用和披露。

(c)第5(b)条的义务不适用于接收方能够以有效证据证明的任何信息:

(i)并非由于接收方的过错而为公众所知;

(ii)接收方在收到披露方之前已拥有且无需承担任何保密义务的信息;

(iii)接收方在未使用披露方的保密信息的情况下独立开发的信息;

(iv)接收方从有权不受限制地进行此类披露的第三方处合法获得的信息;或

(v)被披露方认定为不再保密的信息。

(d)接收方可以在法律、法规或法院命令要求的范围内披露机密信息，前提是:(i)接收方在披露机密信息之前作出合理努力以书面形式通知披露方，并采取合理步骤获得机密信息的保护性处理;以及(ii)如此披露的任何信息应继续被视为接收方和披露方之间的机密信息。

(e)接收方有责任证明上文第5(c)条中的例外情况。

(f)对于双方在美国境内的披露，未经接收方事先批准，披露方不得披露任何受出口或再出口限制的机密信息，这些限制将限制接收方与在美国为接收方工作的个人(既非美国公民也非美国绿卡持有者)共享该等信息的能力。

(g)双方关于其他保密信息的义务自首次披露该等其他保密信息之日起三(3)年内继续有效。

(h)如果双方就交换与本协议有关的其他机密信息单独签订了保密协议，则双方之间对其他机密信息的披露和使用将受该单独保密协议的条款约束，而不是本第5条。双方之间现有的任何保密协议将保持完全有效，不受本第5条条款的影响。

6.保证;救济限制

(a)不包括第2(h)(iv)条规定的保证的评估许可和教育许可，以及第2(h)(v)条规定的保证的测试版许可，许可方向被许可方保证，程序将在程序生效之日起九十(90)天内履行手册中规定的适用于程序的所有重要方面，即租赁许可证的许可期限，或在被许可方为付费许可购买TECS期间。本第6条规定的保证仅适用于本程序的两(2)个最新版本。如果许可方以书面形式通知被许可方，许可方不再支持许可该等程序使用的操作系统版本，则本保证不适用。

(b)许可方、其关联公司、渠道合作伙伴和技术供应商不保证通过使用程序获得的结果的准确性或适用性。被许可方不得提供任何其他文件或口头对话、陈述或陈述作为解释、扩展、更改、增加或使上述明示保证无效的证据。

(c)本协议规定的保证是向被许可方提供的唯一保证，且仅适用于被许可方自身。许可方、其联属公司、渠道合作伙伴和技术供应商对以下情况造成的任何违反保证的行为概不负责:(i)被许可方或其代表对程序进行修改(或试图修改)，或(ii)程序与任何其他软件的任何组合，但程序已获许可使用的任何操作系统除外，或(iii)在指定网络以外的地方使用程序。或(iv)使用非最新版本的程序。

(d)本协议第6(a)条规定的明示保证代替许可方、其关联公司、渠道合作伙伴和技术供应商对程序或其任何部分的任何及所有其他保证、条件或陈述(明示或暗示、口头或书面)，包括但不限于所有权、不侵权、可销售性的任何及所有默示保证或条件;或任何目的的适宜性或适宜性(无论许可方、其关联方、渠道合作伙伴和/或技术供应商是否知道、有理由知道、被告知或实际上知道任何该等目的)，无论该等目的是否因法律、贸易习惯或惯例或交易过程而产生。此外，许可方、其关联公司、渠道合作伙伴和技术供应商明确拒绝向被许可方以外的任何人就协议程序或协议程序的任何部分作出任何保证或陈述。

(e)如果程序未能在本协议中保证的所有重要方面履行，则被许可方的唯一补救办法是由许可方自行选择:

(i)提供纠正或变通措施以纠正违约行为;或

(ii)修改程序以基本符合手册;或

(iii)如果(i)和(ii)在商业上均不可行，则终止该程序和/或本协议的许可，并要求被许可方将该程序退还给许可方，在此情况下，许可方将按比例向被许可方退还已支付该程序的部分金额。对于付费许可，该比例计算将基于适用交付日期后36个月内的直线折旧。(iv)终止该等节目和/或本协议的许可，并要求被许可方将该等节目退还给许可方，在此情况下，许可方将按比例向被许可方退还已支付该等节目的部分金额。对于付费许可，该比例计算将基于适用交付日期后36个月内的直线折旧。

本节中规定的被许可方的救济是被许可方有权获得的唯一和排他性的救济。

7.赔偿

(a)许可方将自费为任何第三方针对被许可方提起的任何索赔、诉讼或程序(均称为“索赔”)进行辩护，只要该等索赔声称本程序侵犯或盗用了第三方的专利、版权、商业秘密或商标(“侵权索赔”)。许可方将支付有管辖权的法院最终判给被许可方的所有费用和损害赔偿金或许可方最终同意的因任何该等侵权索赔而产生的任何和解金额;但前提是被许可方(i)及时书面通知许可方该等侵权索赔;(ii)在许可方自行选择律师的情况下，及时给予许可方控制和指导该等侵权索赔的调查、准备、辩护和和解的权利(前提是被许可方有权合理地自费参与任何该等侵权索赔的辩护);(三)为其辩护提供协助和充分合作。许可方可自行选择，作为补救任何侵权索赔或潜在侵权索赔的一种方式，(i)替换或修改程序以避免侵权，(ii)获得被许可方继续使用程序的权利，或(iii)如果(i)和(ii)在商业上都不可行，许可方可终止对程序和/或本协议的任何许可，并要求被许可方将程序退还给许可方。在此情况下，许可方将按比例向被许可方退还为该等项目支付的部分款项。对于付费许可，该比例计算将基于适用交付日期后36个月内的直线折旧。

(b)本赔偿不适用于基于或产生于以下情况的任何侵权索赔:(i)以非设计或不符合手册的方式使用程序，(ii)使用程序时，如果使用许可方提供的后续商业软件版本可以避免此类侵权;(iii)程序与任何其他软件的任何组合，但不包括许可使用程序的任何操作系统，或(iv)被许可方在收到任何声称侵权的通知后继续使用程序。本第7条是被许可方的唯一和排他性救济，并规定了许可方就任何侵权索赔的全部责任和义务。

(c)就第8(a)条而言，就第7(a)条中规定的许可方赔偿义务，向被许可方支付的所有损害赔偿金或许可方同意的和解金额均视为直接损害赔偿金。

8.责任限制和赔偿

在法律允许的最大范围内，许可方、其联属公司、渠道合作伙伴和供应商不对被许可方或任何其他方承担任何间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的、惩戒性的或附带的损害或损失负责。除第7(a)条规定的许可方义务和许可方严重违反第5条外，在任何情况下，许可方、其关联方、渠道合作伙伴和技术供应商对被许可方的总责任均不得超过以下两者中较大者:(i) 5,000美元或(ii)(1)就付费许可而言，为该付费许可最初支付的许可费(不包括任何TECS费用或其他费用)，或(2)就租赁许可而言，在之前的十二(12)个月内为该租赁许可证支付的许可费。被许可方承认，考虑到所有情况，许可方的责任限制是合理的，因为，除其他外，如果没有这些限制，因许可方或渠道合作伙伴违反本协议而可判给被许可方的损害赔偿金额可能不成比例地大于已支付或应付的项目许可费。为免生疑问，被许可方应完全负责按照最佳行业惯例保存其软件、数据和数据库配置的完整备份副本。无论当事人是否已被告知发生此类损害或损失的可能性，也无论责任理论如何，上述责任限制均适用。

(b)许可方的每一关联方、渠道合作伙伴和技术供应商均可仅在本协议项下对被许可方及其关联方产生的责任相关时，以该实体的名义并为其自身利益，依赖并执行本第8条中对被许可方及其关联方的责任排除和限制。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，对于许可方排除或试图排除其责任是非法的任何事项，许可方不限制其对被许可方的责任(如有)，但本条款中的任何规定均未赋予另一方本应享有的任何权利或救济。

(d)程序是一种数学分析工具，旨在协助被许可方进行开发和设计过程，需要相当的技能和判断力才能正确使用程序并解释计算结果。被许可方在产品生产和销售前对产品进行严格、全面的原型或其他测试，本协议不应作为被许可方的替代方案。

9.技术增强和客户支持(tecs)

(a)不包括测试版许可，TECS将包括(i)关于程序使用的合理的电话、电子邮件或网络支持(“客户支持”);以及(ii)许可方免费向TECS客户提供的程序发布或更正(“技术增强”)。客户支持将由许可方、其关联公司或渠道合作伙伴(视情况而定)提供。许可方将在其自行决定的时间提供技术改进。

(b)对于租赁许可证，TECS包含在租赁许可证费用中。

(c)对于付费许可(不包括指定用户许可)，将在程序生效日期起三十(30)天内免费提供安装支持。对于目前在TECS上的付费许可，许可方或渠道合作伙伴将提供TECS。除下文规定的情况外，在当前的TECS期限结束时，TECS将自动按上一年的TECS费率续签，并在续签期限内按相关项目价格的上涨幅度进行相应的上涨。如果被许可方、渠道合作伙伴或许可方事先通知其不打算续约，TECS将不予续约。如果被许可方未在当时的TECS期限届满前就TECS向许可方或渠道合作伙伴发出采购订单，则被许可方应被视为已发出不续签通知。如果许可方或渠道合作伙伴未在当时的TECS期限届满前提供TECS的续订报价，则应视为许可方和渠道合作伙伴已发出不续订通知。在最后一个TECS期限届满之日起的三(3)个月内以相同配置购买的不会自动续期的TECS不需要为该TECS签署新的许可表格，因为本协议的条款将被视为自该TECS的新开始日期起继续适用。除非本协议中有明确规定，如果TECS在期限结束前终止，被许可方无权就预付TECS费用的任何部分获得任何退款。(d)对于付费许可，将在程序生效之日起三十(30)天内免费提供程序安装方面的电话或电子邮件协助。为了支付当时的TECS费用，付费许可的TECS将由渠道合作伙伴或许可方提供。 TECS will automatically renew at the then-current renewal fees for a renewal term equal to the duration of the immediately preceding term unless Licensee, Channel Partner, or Licensor gives prior written notice of its intent to terminate TECS no later than 30 days prior to the end of the TECS term. TECS will terminate automatically upon Licensee's failure to: (i) deliver a valid purchase order or (2) pay the then-current TECS renewal fees to Channel Partner or Licensor. In the event TECS is terminated prior to the end of the term, no refund will be due to Licensee for any portion of the prepaid TECS fee.

(d)对于任何WAN许可，许可方或其渠道合作伙伴应向指定站点和报价中确定的有权接收TECS的任何其他被许可方站点提供TECS。如果广域网许可没有发生重大变化(包括程序可访问的任何变化或程序可访问的许可数量的任何变化)，则双方同意的任何延期的TECS费用每年不得在当年度广域网许可的TECS费用的基础上增加超过5%。

(e) TECS不包括任何数据库设置或配置。对于指定用户许可证，TECS也不包括任何程序安装支持。

(f)许可方和渠道合作伙伴没有义务提供以下TECS:(i)每个节目的最新两个商业发行版本除外;(ii)被许可方或代表被许可方更改、损坏或修改的任何程序;(iii)对于许可方或渠道合作伙伴作为咨询服务约定的一部分提供的任何应用程序、模型或其他定制;或(iv)因被许可方的疏忽或非按照手册和本协议使用程序而造成的任何问题。

(g)如果被许可方终止节目许可上的TECS超过三(3)个月，则许可方没有义务允许恢复该节目许可上的TECS。除非双方另有约定，许可方允许恢复的选择应遵守许可方当时的TECS恢复政策。

(h)对于指定用户许可，将在报价单中指定的地点向被许可方及其关联方提供客户支持。

(i)被许可方承认，许可方可以将客户数据和信息(“客户信息”)传输到Ansys认可的数据中心，以便许可方能够高效地执行仿真工作负载并满足客户请求，同时维护保护客户信息的安全环境。客户信息可能包括机密信息。被许可方同意，将机密信息传输到许可方认可的数据中心不应被视为根据本协议或双方之间任何适用的保密协议向第三方披露机密信息。许可方应使客户信息和任何机密信息与本协议条款和Ansys混合计算环境安全声明保持一致//www.nc-verify.com.mcas.ms/legal/terms-and-conditions/ansys-hybrid-compute-environment-security．

10.杂项

(a)本协议中要求的所有通知应以书面形式发给各方，并通过挂号信或其他既定递送服务(如UPS或联邦快递)或双方同意的同等服务递送。通知将在收到挂号信或其他递送收据上注明的通知时生效。所有通知将由被许可方在以下地址发送给许可方:ANSYS, Inc.，法务部，2600 ANSYS Drive, Canonsburg, PA 15317。许可方应在被许可方开展业务的任何地点向被许可方发出所有通知，除非被许可方事先通知许可方接收通知的具体地址。

(b)未经许可方事先书面同意，被许可方不得以法律、破产或其他方式将本协议转让给任何第三方。本协议对协议双方及其各自的继承人、被允许的受让人和被允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

(c)在提前十五(15)天发出通知的情况下，许可方可每十二(12)个月请第三方独立审计公司检查被许可方的记录和系统，以确保被许可方对程序的安装和使用符合本协议条款。被许可方应与第三方审计公司合作，应立即回应所有与审计相关的查询，并应向其人员、所有相关记录、文件和现场信息提供访问权限。如果审计报告指出被许可方有任何不遵守许可的情况，被许可方同意支付审计费用，并努力纠正不遵守许可的情况。

(d)第2(k)条、第2(l)条、第2(m)条、第3(e)条、第4(5)条、第6(d)条、第6(e)条、第6(f)条、第7、8、10、11和13条的规定在本协议或任何单个程序许可终止后继续有效。

(e)如果被许可方是美国政府，则本协议应受美国法律管辖，如果因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意根据美国法律向具有管辖权的法院提供专属管辖权并在其审理。如果被许可方是美国境内的州或地方政府实体，则本协议应受被许可方所在州的法律管辖，如果因本协议引起或与本协议有关的争议，双方同意由该州有管辖权的法院专属管辖并审理。否则，在法律允许的范围内，本协议各方的权利和义务将受宾夕法尼亚州实体法管辖，不包括《联合国国际货物销售公约》和法律选择条款。如果宾夕法尼亚州法律因任何原因被认为不适用于本协议，则在任何类型的保证、保证、声明或和/或条件不可否认的司法管辖区，任何此类保证、保证、声明和/或保证在此限于三十(30)天或法律允许的最短期限，以较长者为准。

(f)本协议各方同意，就本协议项下产生的或与本协议相关的任何法律诉讼而言，联邦法院和州法院对宾夕法尼亚州华盛顿县维持管辖权。

(g)由于项目独特且有价值，且违反本协议可能给许可方造成无法弥补的损害，仅凭金钱赔偿可能不足以弥补，因此许可方有权寻求强制履行和禁令或其他衡平法上的救济，作为对任何违反或预期违反本协议行为的救济，而无需提交保证金。任何此类救济都是在所有其他法律和衡平法救济之外的。

(h)如果本协议的任何条款无效，则该条款仅在该无效范围内无效，而本协议的其余部分不无效。

(i)任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被解释为该方放弃此后执行该等条款的权利。

(j)双方要求以英文起草本协议。

(k)除测试版许可外，如果被许可方先前已与许可方就软件许可协议达成书面协议，该软件许可协议将取代本协议，且本协议将无效。如果被许可方先前未与许可方就软件许可协议达成书面协议，明确规定程序的使用，则:本协议构成双方协议的完整和排他性声明，并取代双方之间与本协议主题有关的所有口头或书面建议以及所有其他通信。本协议取代任何程序包中包含的任何点击封装、收缩封装或拆封许可协议的条款。除本协议特别规定外，本协议仅可通过经双方正式授权的官员或代表签署的书面修正案进行修改。本协议中包含的条款和条件优先于引用本协议的任何报价、附录、附件或文件中包含的任何冲突条款。被许可方发出的任何采购订单、采购协议或任何其他标准化业务表格，即使该等采购订单、采购协议或其他标准化业务表格规定其优先于双方之间的任何其他协议，也不得以任何方式有效地与本协议条款相抵触、修改或删除。对该等采购订单、采购协议或标准化业务形式的任何书面或口头确认均不视为后续书面确认，也不视为对该等条款的接受。

11.符合许可证的软件

(a)根据以下第11(b)或11(c)条，许可方可在程序中嵌入由第三方(“技术提供商”)提供的合规性技术(“许可合规性技术”)，该第三方(“技术提供商”)根据适用的数据保护法向许可方报告信息，并作为该信息的控制者。“许可合规技术”收集的信息涉及与程序使用相关的唯一用户和网络识别信息(“识别信息”)。许可合规性技术收集的识别信息包括地理位置数据、用户名、电子邮件地址、IP地址、主机名、MAC地址以及程序最初使用的域。许可方为遵守许可而对该等识别信息进行的处理(统称为“处理活动”)包括:

• 许可方为管理和执行许可方的许可合规计划而收集、使用和存储识别信息;
• 许可方将识别信息转让给许可方关联公司;
• 许可方关联方为管理和执行许可方的许可合规计划而收集、使用和存储识别信息;
• 许可方向渠道合作伙伴转让识别信息;
• 渠道合作伙伴收集、使用和存储识别信息以管理和执行许可方的许可合规计划;
• 许可方将识别信息转让给帮助许可方执行其全球许可合规计划的全球服务提供商(“服务提供商”);
• 服务提供商收集、使用和存储识别信息以管理和执行许可方的许可合规计划;
• 许可方将识别信息转让给技术提供商;
• 技术提供商为管理和执行许可方的许可合规计划而收集、使用和存储识别信息;和
• 将该等识别信息转移至该等识别信息的来源国或程序的使用来源国。许可方将在一段必要的时间内保留该等识别信息，以确保程序符合本协议条款的许可要求和/或验证程序和被许可方对程序的使用均得到了适当的许可，并在此之后保留该等识别信息，直至合规性所需的时间。被许可方承认并同意，根据本第11条收集的任何识别信息均可在其原产国以外(包括美国)进行处理和存储。有关技术提供商、子公司和服务提供商的当前列表、有关您的数据保护权利的信息(包括，在适用的情况下，您基于合法利益反对某些处理的权利)以及有关许可方如何使用识别信息的更多信息，请访问www.nc-verify.com/privacy。被许可方在此声明并保证，其应向程序的所有用户(包括指定用户和合同用户)充分通知许可方对本协议中所述的识别信息的处理。

(b)对于所有被许可方(大韩民国的被许可方除外)，许可方根据其合法利益在法律基础上处理该等识别信息，以确保遵守本协议条款，并核实程序和被许可方对程序的使用均得到适当许可。为追求其合法利益，许可方应仅将识别信息用于确定是否对程序的某些代码文件进行了修改，或是否怀疑或确认存在未经授权访问或使用程序的情况。如果适用的数据保护法律要求对特定类型的识别信息进行特殊处理，则许可方应采取必要措施以遵守这些法律。许可方应确保该等识别信息的任何转移符合所有适用的数据保护法律，包括《通用数据保护条例》(Regulation (EU) 2016/679)下对跨境数据转移的限制。

(c)对于在大韩民国的被许可方，许可方处理该等识别信息以确保符合本协议条款，并验证程序和被许可方对程序的使用均获得了适当的许可。许可方和技术提供商处理该等识别信息仅用于确定是否对程序的某些代码文件进行了修改，或是否怀疑或确认存在未经授权访问或使用程序的情况。被许可方接受本协议条款即表明被许可方明确同意上述处理活动以及识别信息的收集、使用和存储。被许可方同意这些条款是自愿的。被许可方可随时通过以下方式撤回同意:(i)通过电子邮件privacy@ansys.com拒绝这些条款，以及(ii)停止使用协议程序。尽管本协议中有任何相反规定，被许可方继续使用程序应证明其接受本协议的条款。

12.数据分析

被许可方知道，作为许可方程序改进过程的一部分，许可方可以从程序中获得关于被许可方用户的硬件配置文件和操作系统、与程序相关的内部错误以及被许可方正在使用的程序功能区域的反馈。

13.数据

(a)对于包含节目数据的节目，被许可方不得下载任何数据库，只能允许其员工和合同用户下载被许可方当前需要的任何节目数据。在允许被许可方访问节目数据的任何许可终止后，对于被许可方已下载或使用的节目数据，被许可方不得为了做出任何其他与材料相关的决定或分析或以其他方式分析节目数据中包含的任何材料属性而进一步访问任何该等节目数据。

(b)被许可方承认，在程序的任何许可期满或终止后，被许可方可能无法再通过程序访问任何被许可方数据。被许可方承认，其应采取措施，确保在任何该等程序的许可终止或到期之前，以被许可方无需使用程序即可访问的方式复制任何被许可方数据。

我同意我不同意